会社法の一部を改正する法律(平成26年法律第90号)/会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成26年法律第91号)

法律名:会社法の一部を改正する法律(平成26年法律第90号)/会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成26年法律第91号)
公布日等:平26・6・27公布 平27・5・1施行予定
タイトル:社外取締役の機能の活用などコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、親子会社に関する規律を整備
所管省庁名:法務省
執筆者名:法務省大臣官房参事官 坂本三郎/法務省民事局付 堀越健二
掲載号:2015年(平成27年)2月15日号〔第1971号〕
内容:
Ⅰ はじめに
Ⅱ 改正の経緯
 1 改正の背景
 2 法制審議会での審議
 3 法案提出に至る経緯等
 4 法案の国会審議
Ⅲ 改正法等の概要
 1 コーポレート・ガバナンスの強化
 ■一 取締役会の監督機能
  ⑴ 社外取締役を置くことが相当でない理由の説明
  ⑵ 監査等委員会設置会社制度の創設
  ⑶ 社外取締役等の要件の見直し
  ⑷ 取締役及び監査役の責任の一部免除
 ■二 会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定
 ■三 資金調達の場面におけるコーポレート・ガバナンスの在り方
  ⑴ 支配株主の異動を伴う募集株式の割当て等の特則
  ⑵ 仮装払込みによる募集株式の発行等
  ⑶ 新株予約権無償割当てに関する割当通知
 2 親子会社に関する規律の整備
 ■一 親会社株主の保護等
  ⑴ 多重代表訴訟制度の創設
  ⑵ 企業集団における内部統制システム
  ⑶ 株式会社が株式交換等をした場合における株主代表訴訟
  ⑷ 親会社による子会社株式等の譲渡
 ■二 キャッシュ・アウト
  ⑴ 特別支配株主の株式等売渡請求
  ⑵ 全部取得条項付種類株式の取得
  ⑶ 株式の併合により端数となる株式の株主の保護
  ⑷ 株主総会等の決議の取消しの訴えの原告適格
 ■三 組織再編における株式買取請求等
  ⑴ 買取口座の創設等
  ⑵ 株式の買取りの効力が生ずる時
  ⑶ 株式買取請求に係る株式に係る価格決定前の支払制度
  ⑷ 簡易組織再編、略式組織再編等における株式買取請求
 ■四 組織再編等の差止請求
 ■五 会社分割等における債権者の保護
 3 その他
 4 改正法の附則

<資料>
図表1 監査等委員会設置会社制度の創設
図表2 社外取締役等の要件の厳格化
図表3 多重代表訴訟制度の創設
図表4 詐害的会社分割によって害される債権者の保護規定の新設